应收账款保理法律问题研究

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应收账款是企业良好的融资工具,保理作为应收账款债权的处分方式之一,可以满足供应链上游企业的融资需求。保理是以债权让与为核心的综合性金融服务,以任何一种单一的法律关系加以界定均存在一定的局限,其法律性质目前仍有一定的争议。由于我国尚缺乏针对应收帐款这一概念的系统界定,考虑到基础交易产生的应收账款是否具有可让与性和合规性将直接影响保理合同自身的效力以及保理合同目的能否实现,应当统一应收账款的标准。此外,应收账款让与和质押的二元化立法模式,导致保理融资模式内部,以及与应收账款质押融资模式之间产生了一些权利冲突,这将影响保理合同的外部效力。一味强调债权让与和债权质押两者的区分而忽视共性,导致法律体系中各制度之间存在一些紧张关系亟待消弭。应当扩大对应收账款转让的理解,将真实让与和担保性让与一同纳入其内涵,并确立应收账款质押的债权让与担保性质,将两者作同质化处理。在法律层面建立起应收账款让与的公示制度,确定登记对抗效力,平衡市场个体交易的私密性和便捷性与市场整体交易的安全性。值此历史性的“民法典时刻”,这为系统检视和改造保理业务核心之债权让与制度提供了良好的历史契机。法典的基本任务在于消弭法律体系的裂缝、调和不同价值的冲突,从而构建一个无矛盾的法秩序。正是基于以上背景,本文对涉及应收账款保理的法律制度表示关切,结合相关理论和前人的研究成果,就其中的一些争议点提出自己的主张。本文分为四个部分,分别如下:第一部分阐述保理产生的法律背景。在供应链场景下,应收账款作为企业的重要资产,存在强烈的管理和融资需求。本部分主要介绍保理业务的法律关系,涉及三方当事人以及两个合同;主要分析了目前尚有争议的关于保理合同法律性质的三种观点,包括债权质押说、债权让与说以及让与担保说,并结合一系列司法判例做出小结。第二部分阐述保理合同的适格标的,关注基础合同与保理合同的相对独立性与关联性,重点关注二者的关联性,分析特殊场景下的标的债权是否适格,是否会对保理合同自身的效力以及权利的实现产生影响。例如应收账款债权附有禁止转让条款、以未来应收账开展保理、基础交易关系虚假以及应收账款债权附抗辩权、抵销权等,以及基础合同的变更是否会阻却保理商应收账款债权转让的实现。第三部分讨论保理合同的外部效力。外部效力可进一步细分为对应收账款债务人的效力以及对债务人以外的第三人的效力。前者所涉问题主要包括债权转让时向债务人发出通知的主体、形式及内容等;后者所涉问题主要从应收账款的多重让与、债权让与和债权质押产生的权利冲突为切入点,展示债权让与和质押的二元立法模式下各制度之间的不接洽现象。第四部分提出保理业务规范化运作的建议,包括应当统一应收账款的合规性标准,防范“非常规”保理被认定为另有其他交易实质而变为“非保理”,同时也可协调应收账款让与和应收账款质押间的制度竞争。应当扩大对应收账款债权转让的理解,将真实让与和担保性让与一同纳入转让一词的内涵,避免过度关注差异而忽视共性,这有利于平息对于保理合同性质的纷争。在法律层面应确立应收账款转让的登记对抗效力,明确应收账款债权自保理合同生效时发生转移,自通知后对债务人生效,未经登记不可对抗债务人以外的善意第三人,解决保理商与第三人的权利冲突,确立各主体间的优先权顺位。
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